Overname veelgestelde vragen

Overname veelgestelde vragen

 

 

Wat is de rol van de Ondernemingsraad bij een overname?

De ondernemingsraad wordt om een advies gevraagd.  Die moet dus zeggen of hij het wel of geen goed idee vindt : “Doe het wel, doe het niet of doe het onder de overeengekomen voorwaarden” Om dat goed te kunnen doen is het nodig dat er een globaal inzicht is in de gevolgen voor de werkgelegenheid, de arbeidsvoorwaarden, de toekomst van de organisatie en de financiering.  Als daar problemen verwacht worden dan dienen de voorwaarden van de OR om een positief advies te geven eerst uit onderhandeld te worden. Daarna kan er geadviseerd worden.

 

Is een overname adviesplichtig?

Een overname of ook wel overdracht van zeggenschap is adviesplichtig. Artikel 25 van de WOR. Die constatering is in de meeste gevallen toereikend. Er zijn echter situaties die voor complicaties kunnen zorgen. Zo kan in een concern de vraag ontstaan waar de adviesaanvraag moet worden ingediend. Bij de COR, de GOR of de ondernemingsraad van het betreffende bedrijf.  Ook bij de overname van een beursfonds door een openbaar bod is het uitoefenen van adviesrecht door de ondernemingsraad niet zonder complicaties.     

Een overname proces begint vaak met het inschakelen van een externe adviseur om de overname te begeleiden en te organiseren. Dat kan een Organisatie adviesbureau zijn maar ook de grote accountants kantoren zijn actief op dit gebied. Het inschakelen van een adviseur die het verkoopproces begeleidt is ook adviesplichtig. Deze adviesaanvraag wordt vaak vergeten. Let daarop. Zodra u geruchten hoort of de directie begint over een overname vraag hoe het zit en claim deze adviesaanvraag. 

 

Is de financiering bij een overname adviesplichtig? 

Dat hangt af van de manier waarop de overname gefinancierd wordt. Als de kopende partij de overname zelf financiert en als de overgenomen partij onder dezelfde condities bij zijn oude bank blijft, dan verandert er niets. Dat wordt anders als de gehele koopsom op de balans van het overgenomen bedrijf terecht komt.
      Als de bestaande bank de overeenkomst opzegt en een nieuwe overeenkomst afsluit
      Als de overnemende partij een concernfinanciering heeft en van daaruit de dochters financiert. 
      Als er een nieuwe holding gevormd wordt en de overgenomen partij garant staat voor die holding
In dat geval is er sprake van een afzonderlijk adviesplichtig besluit conform artikel 25 van de WOR. Hetzij over het afsluiten van een krediet, hetzij over het stellen van zekerheden. Let erop dat u die ook krijgt. 

Meestal wordt een belangrijk deel van de koopsom geleend. De financiering bepaalt de toekomst van het bedrijf. "Kunnen we de aflossingen betalen? Is er voldoende geld om te investeren? Wat zijn de voorwaarden van de bank?  Als het mis gaat is er genoeg geld voor een Sociaal Plan?" Besteed daar voldoende aandacht aan. 

 

Zijn we als Ondernemingsraad niet te laat betrokken bij de overname? 

Hoe eerder hoe beter, dat is waar. (zie het artikel over het veilingproces)  Een ondernemingsraad is bij een overname echter niet zo snel te laat.  Als de eigenaar uw bedrijf wil verkopen dan houdt u dat niet tegen.  In een enkel geval slaagt de Ondernemingsraad erin om invloed uit te oefenen op de keuze van de overnemende partij. In een doodenkel geval slaagt de OR erin om een voorgestelde koper de deur te wijzen. In de meeste gevallen wordt het bedrijf gekocht aan de voorgestelde partij. Al was het maar omdat er geen andere kandidaten zijn. De discussie gaat dan voornamelijk over de gevolgen en de opvang van de gevolgen. Als u die in beeld heeft kan er nog tot laat in het proces met succes onderhandeld worden. 

U bent niet zo snel te laat.

 

Wat is ons bedrijf waard?

Er zijn verschillende manieren om de waarde van een bedrijf te bepalen. Die leveren allemaal verschillende prijzen op. De prijs is sterk afhankelijk van de koper. Een koper die een aanmerkelijke synergie kan realiseren zal er meer voor over hebben dan een koper die dat niet kan. Een bedrijf is waard wat de koper ermee denkt te kunnen verdienen. Dat wisselt per koper.  Niet alleen vanwege de synergie, maar ook wat betreft de inschatting van de toekomst mogelijkheden. Wat denkt de koper dat hij ermee kan verdienen? 

Eigenlijk is de hoogte van de koopsom op zich niet zo bijzonder interessant. De vraag is wie gaat de koopsom betalen en hoe wordt de overname gefinancierd. 

 

Mogen we weten wat de koopsom is?

Partijen zijn doorgaans niet zo happig op het verstrekken van de koopsom. Met name bij familiebedrijven die verkocht worden ligt dat gevoelig. Afhankelijk van de gekozen financiering is de kennis over de hoogte van de koopsom echter uitermate belangrijk. Als een belangrijk deel van die koopsom in een aantal jaar afgelost moet worden dan wil u weten of dat wel kan en of er dan nog ruimte over is voor de broodnodige investeringen. De oplossing voor dit dilemma is dat uw adviseur alle financiële informatie in mag zien en daar een aantal gesprekken over heeft en daar dan in algemene termen over rapporteert aan de ondernemingsraad.  

 

Hoe wordt de koopsom betaald?

Er zijn twee vormen van financiering. In het ene geval merk je er als overgenomen partij weinig van. De overnemende partij koopt het bedrijf, regelt de financiering en laat de financiering over de eigen balans lopen. Als de overgenomen onderneming gebukt gaat onder een te grote schuldenlast wordt die tegelijkertijd gesaneerd. We vinden deze vorm bij overnames door concerns, of bij investeringsfondsen die eigendom zijn van een familie. (z.g.n. “Family”)  

Dat plaatje ziet er anders uit als het bedrijf wordt overgenomen door Private Equity. Een belangrijk deel van de koopsom wordt dan gefinancierd door de bank. Dat geld wordt geleend en die lening komt terecht op de balans van het over te nemen bedrijf.  Daar moet dan rente over betaald worden en er moet op worden afgelost. De vraag die de Ondernemingsraad dan moet beantwoorden is ; “kunnen we dat wel betalen?” en blijft er voldoende over om te investeren? of, “als het fout gaat is er dan geld voor een Sociaal Plan?

De bank stelt daarnaast een aantal eisen aan de hoogte van het bedrijfsresultaat in verhouding tot de netto schuld.  Aangezien de schuld een gegeven is, het geld is immers al geleend, is het, vooral de eerste jaren, een eis aan het bedrijfsresultaat. Dat resultaat moet een bepaalde hoogte hebben. Haal je dat niet dan kom je als bedrijf op het “strafbankje” en kan de bank aanvullende eisen stellen.

Daarnaast zal de bank vragen om zekerheden. Dat komt er in de praktijk op neer dat de bank de onderneming kan verkopen als er niet aan de betalingsverplichtingen voldaan wordt. Een advies over het verstrekken van zekerheden ten behoeve van een lening gaat daarom gepaard met een adviesaanvraag over de overdracht van zeggenschap voor het geval dat.

Bij de adviesaanvraag over een overname hoort in de meeste gevallen ook een adviesaanvraag over de nieuwe financiering, hetzij het aantrekken van een krediet dan wel  het stellen van zekerheden voor een krediet. Besteed daar veel aandacht aan. 

 

 

 

Aan wie brengen we advies uit?

De ondernemingsraad brengt advies uit aan degene die het advies heeft ingediend. Dat is uw eigen bestuurder. Als u afspraken wilt maken voor de periode na de overname dan moet dat gebeuren met de bestuurder die dan de baas is. Zorg er wel voor dat het advies aan uw eigen bestuurder gekoppeld wordt aan de afspraken met de nieuwe bestuurder

                                                                         
Zorg ervoor dat het advies aan uw bestuurder en 
de afspraken met de nieuwe eigenaar in één 
document terechtkomen.

Met wie moeten we afspraken maken?

Zie boven. Maak afspraken over de toekomst met de partij die in de toekomst de baas is. Dat is de nieuwe eigenaar. Leg die afspraken goed vast. Dat kan in het advies, als de nieuwe eigenaar het besluit volgend op het advies onderschrijft, het kan ook in een apart document.

Maak altijd eerst de afspraken en ga dan pas adviseren.

 

Mogen we de directie van de andere partij spreken?

Dat mag en dat is heel gebruikelijk. Een gesprek levert vaak meer informatie op dan 100 schriftelijke vragen. Bereid het gesprek goed voor en vraag vooral niet naar de bekende weg. Dat staat niet zo slim, maakt geen serieuze indruk en levert geen nieuwe informatie op.

 

Hoe moeten we omgaan met geheimhouding? 

Directies en vooral de adviseurs van de directies leggen de Ondernemingsraad het liefst overal geheimhouding over op. Vooral als het om een overname gaat. Soms is dat terecht. Een overname is te vergelijken met een sollicitatie en overnemende partij noch sollicitant willen dat het bekend wordt dat ze belangstelling hebben. Dat is één kant. De andere kant is dat het doorgaans pijlsnel uitlekt.  Eén van de kandidaat kopers komt het bedrijf bezichtigen en stelt zich keurig voor, of men schrijft zich met naam en toenaam in bij de receptie. Ook op vakbeurzen zingt het nieuws al vaak razendsnel rond. Spreek met de directie af dat je in die situaties direct van je geheimhouding ontheven wordt

 

Hoe verloopt een overname proces?

Overname processen volgen doorgaans dezelfde stappen. Voor een uitgebreide beschrijving volg de link onder deze paragraaf. Eén ding vooraf. Het duurt altijd langer dan de directie denkt. Die mooie planning, die aan de Ondernemingsraad wordt gepresenteerd, wordt zelden gehaald. De uitkomst is betrekkelijk onvoorspelbaar.

 

De tijdslijn is onvoorspelbaar, maar het proces van overname volgt een vast patroon. Zie hier het schema en de beinvloedingsmomenten voor de Ondernemingsraad

 

 

Hoe kunnen we ons als medezeggenschap voorbereiden op een overname?

U heeft van de directie gehoord dat er een overname op komst is. Maar dat is voorlopig alles wat uw bestuurder erover kwijt wil. Er is nog lang geen adviesaanvraag. De ondernemingsraad  wil aan de slag maar weet niet zo goed waarmee. Doe het volgende; Maak een lijst met criteria waaraan de koper moet voldoen, Stuur die op aan de directie met de mededeling dat deze lijst straks door de ondernemingsraad in het advies gebruikt zal worden om de overname te beoordelen.  Beperk die lijst niet tot arbeidsvoorwaarden en werkgelegenheid. Kijk naar benodigde investeringen, kijk naar strategische zaken als groei en productontwikkeling, Als u een concern verlaat kijk dan naar die taken en afdelingen die achterblijven en opnieuw ingericht moeten worden. Analyseer uw eigen bedrijf, maak een complete lijst en stuur die op. 

 

Waar moeten we als ondernemingsraad bij een overname op letten?

Zorg dat u een beeld krijgt hoe de toekomst eruit gaat zien. Zorg ervoor dat u de gevolgen voor uw organisatie, de werkgelegenheid en de arbeidsvoorwaarden in beeld heeft. Maak, als dat nodig is afspraken over het opvangen van die gevolgen. Een overname is net een verbouwing. Je weet van te voren nooit wat je tegen komt. 

 

Moet de ondernemingsraad contact opnemen met de OR van de andere partij?

Dat is altijd verstandig. Het is van belang voor de uitwisseling van de informatie en gesprekken over de medezeggenschap na de overname. Bereid het gesprek goed voor en probeer je bewust te zijn van de volgende valkuilen, anders blijft het bij één keer.

Als u de OR van de overnemende partij bent ga dan niet een beetje uit de hoogte doen. Zo van “wij nemen jullie over dus jullie moeten niet zo zeuren”

Als u de Ondernemingsraad van de over te nemen partij bent ga daar niet als slachtoffer zitten. Ook is het niet verstandig om een te grote broek aan te trekken.

Als u tot voor kort concurrenten van elkaar was, probeer daar overheen te stappen en naar de toekomst te kijken. U zult het verder samen moeten doen, dus oude koeien uit de sloot halen gaat niet helpen. 

Neem de tijd om te wennen aan de verschillen in werkwijze en de verschillen in omgang met de directie. Doe het voorzichtig, anders blijft het bij één gesprek.

 

Wat zijn de gevolgen van een overname?

Een bedrijf wordt nooit zomaar verkocht. De verkopende partij wil er om bepaalde redenen vanaf, de koper wil het graag hebben. Een overname zonder gevolgen kom je dan ook weinig tegen. De achterban is in de eerste plaats geïnteresseerd in de werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden. Dat is begrijpelijk. Maar kijk ook naar zaken als investeringen, veranderingen in de structuur van de organisatie, de bevoegdheden van de directie onder de nieuwe eigenaar.  

 

De directie zegt dat de overname geen gevolgen heeft voor de werknemers.

Strikt genomen is dat meestal waar. De overname op zich zal geen gevolgen hebben. Die komen pas enige tijd later. Maak zelf een analyse van de gevolgen en leg die naast de antwoorden die de directie geeft op de gestelde vragen. (zie het artikel gevolgen van een overname). Als u serieuze gevolgen verwacht maak daar dan in dit adviesproces afspraken over. Meer invloed dan tijdens de adviesaanvraag over de overdracht van zeggenschap gaat u de komende jaren niet krijgen. Over een half jaar is het business als usual.  Hieronder een quick scan en daarna de link naar de pagina over de gevolgen.

  Gevolgen van overname in beeld voorspellen

 

In tegenstelling tot wat uw directie en de koper u vertellen vallen er wel degelijk uitspraken te doen over de gevolgen voor de werkgelegenheid. Zie het artikel onder deze knop 

 

 

Zie voor een uitgebreide analyse voor de gevolgen van de arbeidsvoorwaarden  het artikel onder de knop

 

 

 

 

Is er een Sociaal Plan nodig?

Dat wisselt per situatie. Als de overname geen grote gevolgen heeft voor uw collega’s en die zijn ook niet te voorzien, dan is er geen Sociaal Plan nodig. Als u samengaat met een concurrent dan ligt een verlies aan werkgelegenheid voor de hand en zal een Sociaal Plan nodig zijn. Als u bang bent voor ontslag, overplaatsing, verhuizing, of  gevolgen voor het salaris of een ingreep in de arbeidsvoorwaarden na de overname maak er dan op tijd afspraken over.  

 

Zie voor de inhoud van het Sociaal Plan de tekening op de pagina onder deze  knop

 

Moet de Ondernemingsraad het Sociaal plan afsluiten?

Het is in principe aan de ondernemer om te bepalen met wie hij een Sociaal Plan afsluit.  Dat ligt anders als er in de CAO een verplichting opgenomen is om dat met de vakorganisaties te doen.  Als dat niet zo is dan ligt de keuze bij de ondernemer.  

 

Kunnen we als ondernemingsraad een eigen adviseur voor een overname inhuren?

Dat kan en dat is in een gecompliceerd proces als een overname heel gebruikelijk. De directie kan u niet verbieden een eigen externe deskundige in te huren. De directie kan wel weigeren de kosten te dragen. Dat laatste valt in de praktijk doorgaans mee. Het gebeurt niet zo vaak omdat algemeen geaccepteerd is dat bij dergelijke moeilijke adviesvragen de Ondernemingsraad het niet alleen kan. En bedenk het volgende, een beetje overname kost de directie al snel 2 miljoen euro aan advocaten, adviseurs, banken etc. Uw kosten vallen daarbij in het niet.  

 


 

Bij een overname maken zowel de directie als de koper gebruik    

van een groot aantal externe deskundigen. Advocaten, fiscalisten,

bedrijfseconomen etc. Ga niet zelf het wiel uitvinden, zoek ook     

passende professionele ondersteuning. 

 

 

Verder lezen 

 

Een eigen adviseur / Veel gestelde vragen 

Private Equity, vloek of zegen?

 

 

 

OVERNAME; DE CURSUS

Een goede voorbereiding is het halve werk en dubbele invloed. Verwacht u een overname, gonst het van de geruchten, heeft de directie er in het overleg over? blijf dan niet wachten tot de adviesaanvraag in de bus valt. Boek een cursus voor de OR zodat u er van het begin af aan bovenop kunt zitten. 

De cursus is uitsluitend voor uw eigen OR en géén open inschrijving. In een open inschrijving kunt u immers geen bedrijfsinformatie delen. Het programma wordt in overleg opgesteld. Een typisch programma voor de cursus ondernemingsraad en overname ziet er als volgt uit. 

Wat is er aan de hand? 

Hoe kunnen we er zo vroeg mogelijk bij betrokken raken?

Wat zijn de gevolgen voor de collega's?

Wat zijn de valkuilen en aandachtspunten? 

Hoe maken we goede afspraken met de directie?

 

 

U beantwoordt zelf op een dag ook voortdurend 

grote en kleine vragen . Bel gewoon even 

06-53323526 

                                                                                                                       

 

     


print Overname veelgestelde vragen
Maak je website met Websitemachine.nl