Reorganisatie adviesrecht wor ondernemingsraad sluiting ondernemingsraad verkoop advies rotterdam

Overname door een veiling

Regelmatig vindt de overname plaats door middel van een veiling. Overgenomen worden is al niet zo’n prettige ervaring, maar ook nog eens op een veiling gezet worden? Voor een Ondernemingsraad is zo’n overname bovendien vaak een onoverzichtelijk proces. Het is onduidelijk wanneer de belangrijke besluiten genomen worden, het is onduidelijk wat de stand van zaken is. "Op welk moment moeten we betrokken worden, waar kunnen we het meeste invloed uitoefenen, waar is men eigenlijk in het proces?" Dat zijn de vragen waar menig ondernemingsraad mee kampt.

 

De invloed van de Ondernemingsraad bij een verkoop door een veiling.

Om de beinvloedingsmomenten te kunnen begrijpen volgt ieronder een schets van zo’n veilingprocedure en wat tips om er meer grip op te krijgen. Een veiling kent de volgende stappen;

 

 De voorbereiding

  1. Adviesaanvraag OR over inschakeling externe adviseur
  2. Inschakeling bank, accountant, adviesbureau voor de organisatie en begeleiding 
  3. Opstellen informatie memorandum

 

De longlist

  1. Opstellen longlist van potentiele kopers.
  2. Toesturen info memorandum aan potentiele kopers
  3. Ontvangen van de voorlopige biedingen 

 

De shortlist

  1. Eerste schifting kandidaten, opstellen shortlist
  2. Inrichten data room
  3. Ontvangen van de biedingen of het bod

 

De deal

  1. Keuze kandidaat voor exclusieve voortzetting gesprekken.
  2. Tekenen van Letter of intent
  3. Boekenonderzoek /Due dilligence

 

De adviesprocedure

  1. Indienen van de adviesaanvraag
  2. Overleg vakorganisaties
  3. Advies
  4. Tekenen koopovereenkomst

 

 De voorbereidng van de overname

De eigenaar, een concern, een familie of een investeringsfonds, besluit de onderneming te verkopen. Als u uw huis wilt verkopen dan neemt u een makelaar in de arm, bij de verkoop van ondernemingen is dat een bank, een accountant of een adviesbureau. Deze moet de verkoop voor de eigenaar organiseren.

Het verstrekken van een dergelijke opdracht is op een advies plichtig besluit. Het gaat om de inschakeling van een deskundige van buiten de onderneming. De opdracht gaat leiden tot een ander advies plichtig besluit nl de verkoop van uw bedrijf. In de praktijk wordt deze adviesaanvraag nogal eens overgeslagen. Dat is vervelend omdat u direct al op achterstand komt te staan.

Waarom is die adviesaanvraag van belang? De keuze van de makelaar is voor een OR niet zo interessant. De opdracht ook niet zo. Van groot belang is echter dat deze adviesaanvraag gebruikt kan worden om afspraken te maken over de betrokkenheid van de OR in het vervolgtraject.

Banken, accountants, adviesbureaus zijn als de dood voor het uitlekken van informatie en in het verlengde daarvan voor hun eigen aansprakelijkheid. Het liefst zouden ze helemaal niemand bij het verkoopproces betrekken en een ondernemingsraad al helemaal niet. Ze zijn daar heel strikt in. Dat is alleen te doorbreken door aan het begin van het proces afspraken te maken.

 Die deskundige begint met het maken van een uitgebreide advertentie. Dat gebeurt in boekvorm, een zogenaamd bid-book. Het bid-book bevat informatie over de onderneming; de markt, de marktpositie, de cijfers, het personeel, vestigingen en machinepark en de strategie. Het is doorgaans net iets meer informatie dan men in de openbaarheid kan vinden.  

overname door een veiling

 

 

 

 

De longlist

Vervolgens wordt er een lijst opgesteld van potentiele kopers. Dat is de longlist. De longlist bevat concurrenten, bedrijven uit dezelfde bedrijfskolom en investeringsfondsen. Deze kandidaten krijgen een brief dat uw bedrijf te koop staat. Als ze de geheimhoudingsverklaring tekenen en akkoord gaan met de spelregels dan kunnen ze een exemplaar van het informatiememorandum ontvangen.  Een lijst met dertig namen is geen uitzondering.

 

De shortlist.

Vervolgens komen de reacties binnen. Dat kan van alles zijn. Partijen die uitsluitend uit zijn op de informatie, partijen die graag interessant doen en serieuze kopers. Soms ook oud-directeuren die hun oude idealen willen verwezenlijken. Het is dan bekend dat het bedrijf te koop staat, dus iedereen praat met iedereen. Dat mag niet, maar er zijn er maar weinig die zich daaraan houden.

De Ondernemingsraad wordt in dit stadium nogal eens benaderd door potentiele kopers. Deze proberen bij de Ondernemingsraad steun te vinden voor hun poging om het bedrijf over te nemen. Het zijn doorgaans niet de meest kapitaalkrachtige kandidaten.

Deze fase van het verkoopproces eindigt met het indienen van een voorlopig bod door kopers, die echt geïnteresseerd zijn. Het grootste deel van de namen op de longlist haakt af en dient helemaal geen bod in. Het kan gebeuren dat er geen serieuze kandidaat te vinden is. Het proces gaat dan echt onder water. Via informele kanalen wordt er verder gezocht. Kopers die eerst de kat uit de boom gekeken hebben melden zich alsnog. Het is dan zeer lastig om er nog grip op te houden.

Als er wel geïnteresseerde kopers over blijven dan komen die op een shortlist.  Voor hen wordt er een “Data-Room” ingericht. Een kantoor met daarin een grote hoeveelheid uiterst vertrouwelijke informatie over het bedrijf. De potentiele kopers kunnen die informatie bestuderen en zo tot een definitief bod komen.  

Zorg ervoor dat uw eigen criteria ten aanzien van de koper, maar ook uw visie op de toekomst van uw eigen onderneming in de Data Room terechtkomen. Kijk eerlijk naar uw eigen bedrijf en maak voor u zelf een lijst van dat wat er wel moet gebeuren. Kijk naar de potentiele kopers en maak een lijst van wat er niet moet gebeuren

Deze fase wordt afgesloten met het indienen van een of meer biedingen. Er wordt in het geheim al druk onderhandeld, partijen worden tegen elkaar uitgespeeld, en uiteindelijk blijft er dan één over. 

 

De deal

Deze tekent met de verkopende partij een “Letter of intent”. Te vergelijken met de voorlopige koopovereenkomst van een huis. Onder een aantal ontbindende voorwaarden wordt de koop gesloten.

Twee voorwaarden zijn daarbij van belang. De afgeronde adviesprocedure met de ondernemingsraad is onderdeel van de voorwaarden. Een tweede voorwaarde is het boekenonderzoek.  De potentiele koper krijgt vrij toegang tot het bedrijf om te onderzoeken of alles wat hem tot dan toe verteld is, ook waar is en of er geen lijken in de kast blijken te liggen. Men gebruikt hier doorgaans de Engelse benaming voor, het “Due Dilligence” onderzoek.

Dit onderzoek duurt doorgaans een week of twee. Na afloop van het onderzoek volgt dan de finale onderhandelingsronde over de voorwaarden en de prijs van de koop.

De OR ontvangt de adviesaanvraag op het moment dat de LOI getekend is. De adviesaanvraag bevat het voorgenomen besluit om de zeggenschap over de onderneming over te dragen aan de koper. Dat is het moment om zaken te doen; 

Hierboven is de standaardprocedure geschetst.  De praktijk is vaak weerbastiger, onoverzichtelijker en hectisch. Ga niet lopen experimenteren. Haal er een adviseur bij  bij die weet hoe een ondernemingsraad het meeste uit de situatie kan halen. 

 

                                                                                                                            


afdrukken
Deze website is gemaakt met de Websitemachine.nl menu