Reorganisatie adviesrecht wor ondernemingsraad sluiting ondernemingsraad verkoop advies rotterdam

Ondernemingsraad en openbaar bod op de aandelen

 

U werkt bij een beursgenoteerde onderneming. U bent al jaren lid van de ondernemingsraad. U wordt ‘s ochtends wakker en leest in de krant dat een ander bedrijf een overname bod heeft uitgebracht. De schrik slaat u om het hart. Overgenomen worden is nooit leuk, en op dit niveau gaat het bijna altijd gepaard met grote besparingen en een omvangrijk verlies aan werkgelegenheid. Bij twee bedrijven uit dezelfde bedrijfstak zit de winst van een fusie in een betere marktpositie maar ook in de synergie en de besparingsmogelijkheden.

Maar gelukkig hebben we de Wet op de Ondernemingsraden. Als ondernemingsraad hebben we immers adviesrecht over elk besluit van de ondernemer om……..? Maar wie besluit hier nu eigenlijk? Het zijn de individuele aandeelhouders die aan het eind van de dag besluiten hun aandelen wel of niet aanbieden. Uw eigen directie is in eerste instantie ook niet eens zo gecharmeerd van dat bod. Die heeft nog niets besloten. Hebben we er als OR van de over te nemen partij eigenlijk wel wat over dat overname bod te zeggen? Kan artikel 25 van de WOR ons wel helpen?

 

Adviesrecht bij een overname bij een bod op de aandelen

Het overname proces van beursgenoteerde ondernemingen is vastgelegd door de Autoriteit Financiele Markten. De over te nemen onderneming moet minimaal 6 dagen voor het eind van de biedingstermijn een Algemene Vergadering van Aandeelhouders beleggen. Daar moet ze een standpuntbepaling bekend maken over dat bod. Zijn we voor of zijn we tegen? In de discussies over het adviesrecht van de Ondernemingsraad is een stroming die van mening is dat deze standpuntbepaling het adviesplichtige moment is. Echter het is wel heel laat in het proces.   

Er zijn twee situaties denkbaar. U ziet op enig moment een aantal voordelen in de overname en besluit om zich te richten op het maken van afspraken over zaken als werkgelegenheid, investeringen, en locaties. De andere mogelijkheid is dat U tegen bent en tegen blijft. 

 

Invloed van de ondernemingsraad op de onderhandelingen

Als de directies en de RVC van de bedrijven elkaar vinden in het principe van de overname, dan vinden daar in een eerder stadium uitgebreide onderhandelingen plaats. De resultaten worden vastgelegd in een “Merger-Protocol”, een overeenkomst tussen de twee ondernemingen waarin o.a. de hoofdlijnen van het beleid van de nieuwe onderneming wordt vastgelegd. De onderhandelingen over het merger-protocol bieden veel meer mogelijkheden om invloed uit te oefenen. Immers het is het begin van het proces en niet het eind.  Het merger-protocol kan afspraken bevatten over de werkgelegenheid, investeringen en de financiering, al die dingen die voor de ondernemigsraad van belang zijn.

De kunst is om als ondernemingsraad een zodanige invloed uit te oefenen dat er goede afspraken gemaakt worden over de overname. Zonder een hard juridisch wapen achter de hand is dat een zaak van onderhandelen en zorgvuldig manoevreren. Als dat lukt dan is het überhaupt niet meer belangrijk of er wel of geen advies gegeven is. 

openbaar bod op de aandelen

Dat manoevreren is nog knap lastig. Alle informatie is beursgevoelig, dus iedereen loopt op eieren. Geheimhouding is standaard in dergelijke situaties. Een ander probleem is de positie van de Raad van Commissarissen. Vanuit het kamp van de voorstanders als vanuit het kamp van de tegenstanders worden de gangen van de RVC nauwlettend gevolgd.  Als die fouten maken in het proces, dan dreigt daar direct een schadeclaim, waarin de huizen, het jacht en de auto’s geheel zullen verdwijnen. De RVC loopt op eieren en dat kan voor de ruimte van die men de OR wil bieden gevolgen hebben. 

In dit geval is de boodschap eigenlijk simpel. Hang niet te veel aan de WOR. Kijk waar het meeste invloed uitgeoefend kan worden en probeer daar een plaatsje aan tafel te bemachtigen. Het gaat om het resultaat en niet om het adviesrecht.

 

Invloed op het tegenhouden van de overname.

Als de OR tegen de overname is en blijft dan biedt het adviesrecht weinig mogelijkheden. De Ondernemingsraad kan zijn positie echter op tal van andere manieren gebruiken om zich tegen de overname te verzetten. De OR kan de publieke opinie en de politiek mobiliseren, kan zich wenden tot de overnemende partij, diens aandeelhouder of diens klanten. De Ondernemingsraad heeft als instituut meer status dan individuele personeelsleden en meer bewegingsvrijheid dan de directie, die ook als ze tegen de overname zijn toch in feite het gevecht aan moeten met één hand vastgebonden op de rug. Met een eigen geluid kan de OR in het gevecht tegen het bod een belangrijke speler worden. 

                                                                                           

 


afdrukken
Deze website is gemaakt met de Websitemachine.nl menu